EL ORIGEN DE LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS Y SUS RASGOS DEFINITORIOS
Las sociedades cooperativas emergen a mediados del siglo XVIII en Fenwick (Escocia), aunque el concepto de sociedad cooperativa moderna se acuña en Rochdale, cuando un grupo de trabajadores deciden unirse para comerciar con bienes de primera necesidad y aprovechar los excedentes para ayudar a sus conciudadanos.
Hay una definición que se extrae del propio nombre de estas sociedades: la colaboración entre los socios para la consecución de objetivos que, en mayor o menor grado, son comunes.
¿Qué es una cooperativa? Un modelo societario donde un grupo de particulares que trabajan en un sector mercantil concreto deciden unir parte de su capital para funcionar conjuntamente y conseguir sus objetivos. Es decir, va a haber una aportación de capital que va a explotarse por todos, y el fin principal es sencillo: facilitar que los socios puedan acceder a un sector comercial que, en otras ocasiones, no sería viable para ellos.
En el contexto español, la regulación de las sociedades cooperativas se encuentra en la Ley 27/1999, de 16 de julio, de Cooperativas. Esta ley traza un camino a seguir para los potenciales socios cooperativistas, desde los primeros pasos de la sociedad (constitución), pasando por la toma de decisiones, los órganos rectores, las Asambleas… y finalizando con un régimen de responsabilidades y sanciones. En este caso, el texto se centrará en el proceso de constitución de una sociedad cooperativa.
Pero también tiene cabida en la propia Constitución Española; concretamente, en el artículo 129.2. En la exposición de motivos de la Ley de Cooperativas se remarcan los principios que rigen la actividad cooperativista: solidaridad, democracia, igualdad y vocación social. Esto no significa que no deban adaptarse a un mercado cada vez más competitivo. Se destaca la flexibilidad de la propia ley, que sólo establece un marco general de normas básicas y facilita a la propia sociedad cooperativa la autogestión (establecen la mayoría de las normas que rigen la sociedad a través de sus estatutos, respetando los límites legales).
LA LEY COMO GUÍA PARA LA CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD COOPERATIVA
Ya en la propia exposición de motivos de la Ley de Cooperativas (tras su última modificación) se establecen ciertos puntos importantes a la hora de constituir una sociedad, que se han cambiado para agilizar el proceso:
- El número mínimo de socios para crear la sociedad se reduce a 3 en caso de ser cooperativa de primer grado (varios socios crean una sociedad cooperativa) y a 2 en caso de ser cooperativa de segundo grado (varias cooperativas crean una cooperativa ‘’matriz’’).
- Se suprime la Asamblea Constituyente, requiriendo únicamente la presencia simultánea de los socios ante notario. Esto reduce los plazos de constitución, lo que es importante a la hora de poder iniciar la actividad cooperativista.
En el título I (Capítulo II) se regulará la constitución de una sociedad cooperativa, en los artículos 7 y siguientes de la Ley de Cooperativas. A continuación, se expondrán los pasos principales a seguir para crear desde cero una sociedad cooperativa:
- Elaboración de escritura pública de constitución: se establece en el artículo 7 la obligatoriedad de elevar a escritura pública este. En el artículo 10 se desarrolla el contenido mínimo de la escritura de constitución:
a) La identidad de los otorgantes.
b) Manifestación de éstos de que reúnen los requisitos necesarios para ser socios.
c) La voluntad de constituir una sociedad cooperativa y clase de cooperativa.
d) Acreditación por socios de aportación mínima en el momento de la constitución.
e) Valor y datos de las aportaciones no dinerarias.
f) Acreditación de que el importe total de las aportaciones desembolsadas no es inferior al del capital social mínimo establecido estatutariamente.
g) Identificación de cargos del primer Consejo Rector, el de interventor o interventores y declaración de que presentan incapacidad o prohibición para desempeñar dichos cargos.
h) Declaración de que no existe otra entidad con idéntica denominación (presentando la certificación acreditativa expedida por el Registro de Sociedades Cooperativas)
i) Estatutos societarios.
Este contenido mínimo refleja dos objetivos principales: que se fijen desde el principio las reglas de la sociedad cooperativa y que haya una base económica y orgánica que permita hacerla funcionar eficientemente. Se quiere evitar que, debido a las facilidades para la creación de una cooperativa, se creen sociedades que estén abocadas al fracaso desde su nacimiento, exigiendo unos mínimos universales.
- Inscripción de la escritura de constitución en el Registro de Sociedades Cooperativas. El plazo fijado para inscribir en el Registro de Sociedades Cooperativas la escritura de constitución es de un mes (no es un plazo preclusivo, pero si transcurre un año sin la inscripción, el Registro decidirá si inadmite o no la inscripción de la sociedad cooperativa).
- Elaboración de los estatutos. En realidad, al requerir en la escritura de constitución que se verifique que la aportación mínima es igual o mayor al capital mínimo de constitución fijado en los estatutos, se deduce que estos estatutos deben crearse previamente a la escritura de constitución (no se especifica cuando, pero sería el primer paso de constitución).
El contenido mínimo de los estatutos también se fija en el artículo 11 de la Ley de Cooperativas, siendo tres los tipos de estipulaciones obligatorias:
- Relativas a la sociedad ‘’strictu sensu’’ (denominación social, objeto social, domicilio social, ámbito territorial, duración de actividad y capital social mínimo)
- Relativas a los socios (aportación mínima, clases de socios, derechos y deberes de los socios).
- Relativas a la relación interna y externa de la sociedad (reembolso a socios, responsabilidades y sanciones, miembros del Consejo Rector).
BENEFICIOS A LA HORA DE LA CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA
Ya se ha analizado la forma de constitución de la sociedad cooperativa, dividida en 3 pasos. Pero, ¿cuáles son las ventajas de constituir una sociedad cooperativa frente a otras sociedades como la Anónima o la Limitada?
- Las barreras de entrada son mínimas. El número de socios es fácil de conseguir y no se establece un capital mínimo en la ley (lo establecen los socios en los estatutos).
- No hay un procedimiento estricto de fijación de normas u órganos previo a la constitución. Lo que se pide es un contenido mínimo de la escritura y los estatutos, para asegurar un funcionamiento justo y acorde al derecho.
- El requisito formal principal es la inscripción de la sociedad cooperativa en el Registro de Sociedades Cooperativas, trámite que no es excesivamente gravoso ni difícil de realizar.
- Con la ya mencionada supresión de la Asamblea Constitutiva, los socios firman la escritura de constitución ante el notario y esto verifica la aceptación de las condiciones establecidas.
- Se puede iniciar la actividad sin haberse constituido definitivamente la sociedad cooperativa. Se crea en el artículo 9 de la Ley de Cooperativas el concepto de ‘’sociedad cooperativa en constitución’’, con un único requisito: incluir en su denominación social las palabras ‘’en constitución’’. Eso sí, el régimen de responsabilidad es solidario hasta que la sociedad se inscriba y asuma estos gastos con su patrimonio social.
RASGOS PRINCIPALES DE LAS COOPERATIVAS
En resumen, la forma de constitución de la sociedad cooperativa se caracteriza por 3 rasgos principales:
1.- Economía procesal (análoga a la procesal civil)
2.- Flexibilidad económica y
3.- Reducción de los plazos de constitución.
Es más rápido, más económico y más sencillo que con otras sociedades, atrayendo cada vez más a los particulares que no quieren asumir un riesgo económico elevado y necesitan apoyo para poder iniciar o continuar con su actividad comercial.
LAS COOPERATIVAS EN EL DERECHO INMOBILIARIO: COOPERATIVAS DE VIVIENDAS
La conexión directa entre el ámbito societario y el inmobiliario, al menos en este caso, es el de las cooperativas de viviendas. La definición de estas cooperativas es sencilla: mediante la colaboración por medio de este tipo de sociedad, los socios logran eliminar el intermediario o promotor y ellos mismos gestionan la totalidad del procedimiento de compraventa.
VENTAJAS COOPERATIVAS INMOBILIARIAS
Hay dos principales ventajas, por tanto, unidas por un nexo causal: la eliminación del promotor disminuye los costes de las compraventas, por lo que hay un gran ahorro a la hora de financiar los gastos, llegando a disminuir en un tercio los costes.
Hay un beneficio que no se extrae tan fácilmente, pero que también es interesante: como todas las cooperativas, hay un capital inicial mobiliario e inmobiliario que puede permitir a los socios iniciar la actividad previamente al pago de la totalidad del coste.
Es decir, además de disminuir costes, la puesta a disposición del bien inmueble es más rápida. Hay otros beneficios frente a la compraventa individual, y es que las condiciones que ofrecerán los vendedores serán más beneficiosas, al verse atraídos por un negocio con más seguridad que el que afrontaría, por ejemplo, un particular a solas.
DURACION DE LA COOPERTIVA
Surge una duda principal. Si bien en otras cooperativas la duración de la sociedad es clara (x años o hasta que se cumpla el objeto social), ¿Cómo se delimita la duración en estas cooperativas de viviendas? Si uno de los socios ve que las primeras operaciones funcionan, seguramente se interese por aumentar el capital aportado (vía reinversión de dividendos, por ejemplo). Esto no supone un problema: se podrá modificar en Asamblea el tiempo de duración, si se ha estipulado, o prorrogarlo.
INVERSIÓN EN COOPERATIVA
La conclusión es clara: en una inversión que supone un riesgo elevado, el asociarse en una forma societaria que es muy flexible, pero a la vez protectora de los socios, ayuda a que cualquier tipo de empresario o particular inicie negocios (desde start-ups hasta operaciones de altos vuelos) sin miedo a perder una gran parte de su patrimonio.
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