ORGANIZACIÓN INTERNA DE LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS

 

 

En la Ley de Sociedades Cooperativas se establece un marco general de organización interna de las cooperativas.

Ya en la exposición de motivos se remarca el intento de ser flexible a la hora de marcar las reglas de funcionamiento de las cooperativas, pero hay ciertos elementos comunes que deberán compartir todas ellas.

En el Derecho Inmobiliario, las cooperativas inmobiliarias se alzan como uno de los gigantes en la competencia en el mercado. Se pueden integrar en ella desde los socios más pequeños hasta los grandes propietarios. Cada uno participará de una forma, con mayor o menor peso a la hora de decidir y de recibir beneficios. Pero cada socio fortalecerá más a la cooperativa, permitiendo además la entrada y salida de estas sociedades con mayor facilidad que en otras, como las Sociedades Limitadas.

Las estipulaciones de la ley más importantes se dividen en 4 grupos que se desarrollarán a continuación:

  1. Los socios (tipos de socios, derechos y obligaciones, alta y baja de los socios, la responsabilidad de los socios).
  2. Órganos (Asamblea General, Consejo Rector, Comité de Recursos)
  3. Esfera económica (aportaciones sociales, fondos sociales obligatorios, documentación y contabilidad)
  4. Cuestiones especiales (Modificaciones estructurales, asociacionismo cooperativista). 

 

LOS SOCIOS

Hay que distinguir entre dos tipos de socios que no aparecen en todas las cooperativas.

En primer lugar, el socio inmobiliario arrendador, que es el que busca la explotación del capital social y no la propiedad (al menos, de forma indefinida).

En segundo lugar, el socio inmobiliario propietario, que va a ostentar la propiedad de los inmuebles, para explotarlos o disfrutarlos él mismo o para ceder su uso y disfrute a terceros interesados.

Pasando al ámbito general de las cooperativas, no hay limitaciones subjetivas para ser socio de una cooperativa. Es decir, tanto personas físicas como jurídicas, públicas y privadas (incluso comunidades de bienes) pueden formar parte de este tipo de sociedades.

Sin embargo, los Estatutos también marcarán condiciones adicionales para adquirir la condición de socio, que serán fijadas en el momento de la constitución de la sociedad cooperativa

Se pueden distinguir tres tipos de socios:

  • Los socios principales, que son los que van a participar de forma completa en la actividad social (incluidos aspectos como la toma de decisiones). Habitualmente, son los socios fundadores, aunque se permite la inclusión de nuevos socios principales por el procedimiento marcado en el artículo 13 de la Ley de Sociedades Cooperativas.

  • Los socios colaboradores, que no participarán de forma directa en la actividad marcada en el objeto social, pero sí que contribuirán de forma directa o indirecta a la consecución de los objetivos (por ejemplo, con aportación de capital social). Se establecen límites a este tipo de socios, tanto a nivel de aportaciones como de toma de decisiones.

  • Los socios de trabajo, que contribuirán con la prestación de labores profesionales y también aportarán capital social para lograr los objetivos marcados. La diferencia principal con el resto de socios (además de la retribución en concepto de prestación profesional) es que, al ser habitualmente una vinculación temporal a la cooperativa, en el momento de finalizar su trabajo, también se devolverá lo aportado como capital social.

Respecto a las obligaciones de los socios, fijadas en el artículo 15 de la Ley de Sociedades Cooperativas, se distinguen 6 obligaciones principales:

  • Cumplir los acuerdos que nacen en el seno de la sociedad cooperativa.
  • Participar en las actividades cooperativizadas (con unos mínimos exigibles estipulados en los Estatutos)
  • Respetar el secreto sobre datos que afecten a los intereses de la cooperativa.
  • Aceptar los cargos para los que fueran elegidos (salvo causa justa).
  • Cumplir con las obligaciones económicas.
  • No realizar actividades competitivas con la cooperativa (salvo que lo autorice el Consejo Rector).

 

 

Los derechos de los socios se fijan en el artículo 16 de la Ley de Sociedades Cooperativas y son:

  • Participar en toma de decisiones.
  • Ser elector y elegible para los órganos rectores de la sociedad.
  • Participar en todas las actividades de la cooperativa
  • Retorno cooperativo *
  • Actualización, liquidación y recepción de intereses de capital social.
  • Baja voluntaria.
  • Derecho a la información
  • Formación profesional

El derecho a la información se desarrolla en el propio artículo 16, dotando a los socios de la posibilidad de control con un acceso mínimo a ciertos documentos (contabilidad, información sobre los socios, Libro Registro, Estatutos…). Para el resto de información, se facilita un procedimiento de petición (el 10 % de los socios o, al menos, 100, podrán pedir la información que consideren oportuna al Consejo Rector, que la aportará en el plazo de un mes (salvo motivos excepcionales fijados en la propia ley).

El procedimiento de alta se fija en el artículo 13 de la Ley de Sociedades Cooperativas y el competente es el Consejo Rector. Respecto a las bajas de socios cooperativistas, se distinguen dos tipos de bajas:

  • La baja voluntaria (solicitud del socio).
  • La baja obligatoria (pérdida de requisitos para ser socio).

Ambas las tramita el Consejo Rector.

ÓRGANOS RECTORES

 

Toda sociedad cooperativa tiene la facultad de establecer la organización interna que considere oportuna.

Eso sí, hay una serie de órganos rectores que deberá comprender su estructura interna. Estos son la Asamblea General, el Consejo Rector y la Intervención.

El resto de órganos (como el Comité de Recursos) se crearán a elección de la propia sociedad.

 

Si bien en todas las cooperativas se busca la autopromoción, eliminando a otros terceros promotores en caso de ser viable, la figura de las gestoras también aparece en las cooperativas inmobiliarias. ¿Qué significa esto? Que va a haber, de nuevo, un intermediario con dos consecuencias principales:

 

  • La primera es que se asumen los riesgos de la gestión, aunque se delegue en otra entidad esta parte de la actividad.
  • La segunda es que se limita al socio a la hora de tomar decisiones sobre la sociedad y su rumbo.

Esto significa que se mantienen o aumentan los riesgos y disminuye el poder de los socios cuando entran en juego las gestoras (aunque hay excepciones).

 

 

Las propias Gestoras deciden en numerosas ocasiones dar la vuelta a la situación: creando sociedades cooperativas de primer y segundo grado, eliminan ellos a los socios de otras cooperativas de la ecuación. Esta es la otra cara de la moneda, y un peligro más para los socios cooperativistas, que deben elegir muy bien los pasos que dar.

 

Respecto a la Asamblea General, las competencias principales son:

  • Adopción de acuerdos y toma de decisiones en general.
  • Fijar las políticas generales de la sociedad cooperativa
  • Controlar la actuación del Consejo Rector, así como emitir recomendaciones al mismo.

Los tipos de asamblea son la ordinaria u obligatoria, convocada en los 6 meses siguientes al cierre del ejercicio anterior, y la extraordinaria, convocada por el propio Consejo Rector, los socios o la Intervención.

 

La propia Asamblea se constituye por el Consejo Rector, y es un órgano de duración periódica (no permanente, como los otros órganos rectores).

 

 

Es un órgano en el que los socios debaten sobre las decisiones que se deben tomar y valoran si el funcionamiento del resto de los órganos es el correcto.

 

Participa, por tanto, en la actividad cooperativista de inicio a fin (desde la fijación de las políticas generales hasta la ulterior exigencia de responsabilidades al resto de órganos rectores).

Cada socio tiene un voto, respetándose el derecho a participación fijado en la propia Ley de Sociedades Cooperativas (artículo 16).

Los acuerdos se adoptarán por diferentes quórums en función de la naturaleza de estos (mayoría absoluta, cualificada…).

 

 

La impugnación de acuerdos, recogida en el artículo 31 de la Ley de Sociedades Cooperativas, tendrá como fundamento:

 

  • La vulneración de la Ley
  • El incumplimiento del contenido de los estatutos
  • La lesión de los intereses de los socios.

Respecto al Consejo Rector, la ley atribuye 3 competencias principales a este órgano: gestión, supervisión y representación (especialmente, en la parte alta a nivel directivo de la sociedad cooperativa).

 

 

La composición del Consejo Rector integrará al menos a 3 consejeros, y un Presidente, un Vicepresidente y un Secretario (que lo serán tanto del Consejo como de la cooperativa a nivel general).

 

Se elegirán los miembros en Asamblea general y por votación secreta, y su mandato oscilará entre los 3 y lo 6 años, según lo establecido en los estatutos (con posibilidad de reelección).

 

Hay una excepción a la obligación de fundar este órgano: la alternativa del administrador único (cuando haya menos de 10 socios en la sociedad cooperativa).

 

La Intervención es el órgano de revisión documental por excelencia. Se encargará de supervisar el cumplimiento de los Estatutos y de la ley, y emitirá el informe definitivo de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión.

 

Se elegirán los interventores por los socios (pudiendo elegirse un tercio por expertos independientes). No podrá haber un número mayor de interventores que de consejeros.

 

Los artículos 40 y siguientes de la Ley de Cooperativas fijan disposiciones comunes al Consejo y la Intervención, tales como la intervención, el régimen de incompatibilidad o el régimen sancionador.

 

Como principal órgano complementario, el Comité de Recursos se encarga de tramitar la impugnación de las sanciones dictaminadas por el Consejo Rector. Es un órgano que reviste de protección la relación socio – Consejo Rector, facilitando la resolución de conflictos internos en la esfera de responsabilidad de los socios.

 

Si quieres saber más sobre el funcionamiento de las sociedades cooperativas puedes leer sobre ello en los artículos de  nuestro de blog o puedes ponerte en contacto con nosotros.